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百亿私募内讧,创始人和大股东争夺公司控制权,自曝惊天内幕 ...

发布时间:2021-10-15 发布者:中人网 来源:中人网 浏览:107 次

百亿元级的私募鸣石投资,先是创始人袁宇自曝与总经理之间发生公司控制权纠纷,震惊金融圈。

随后公司发说明,总经理李硕是持股50%的大股东,董事会已决定暂停袁宇的职务。

到晚上再反转,袁宇曝出李硕50%的股权是代持的,并公开了代持协议。

 

但是,根据证监会20201230日公布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条规定:私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形,不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。

 

鸣石投资曝出存在股权代持,可能面临基金清盘的风险?

有人评论:这是到了鱼死网破的地步,聪明人撕起来一样囚徒困境。

 

“股权道”向来不参与八卦,希望通过分析他人的案例,让更多创业者不要踩他人踩过的坑。

 

一、鸣石投资相关情况

资料显示,鸣石投资是老牌量化私募,身处百亿元阵营,业绩表现稳居业内前列。

今年前8个月鸣石投资平均收益率排名居于前三,至今年91日,鸣石投资的收益率高达40%,在20家百亿量化私募中排名第一,但9月以来有所回落。

 

上海鸣石投资管理有限公司共有4个股东,李硕持股50%,上海松盟投资管理有限公司持股35%,王洋持股10% 周晟持股5%。股权结构图如下:

 

李硕担任鸣石投资公司的法定代表人、总经理,公司不设董事会,只有一个执行董事,由李硕担任。

袁宇之前担任策略技术部负责人,资料显示:袁宇是圈内的大神,国内关于行为金融学及资产错误定价研究领域的翘楚,国际三大顶级金融期刊中10%-15%的有关投资者情绪的文章均出自袁宇;袁宇是宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学博士、上海交通大学高级金融学院原教授。

有专访提到,袁宇作为名校“海归派”的代表人物之一,他的个人价值观和管理理念已经融入到了鸣石投资的血液中,成为支撑公司行走至今的法宝。

 

二、内讧事件经过

20211013日上午,鸣石投资创始人袁宇自曝:

自己与总经理之间发生公司控制权纠纷,过去几天以最大的诚意和耐心寻求此事的解决方法,旨在把对公司的伤害降到最低。但却震惊地得知自己被总经理解除职务,已经直接触发了“关键人条款”,鸣石恐将面临大量赎回。

袁宇承认主要责任在自己,是自己之前管理过于简单粗暴的后果。之后将反省自己,把鸣石带到更高的高度。

 

曝出这一消息震惊了金融圈,有券商已在当天暂停了鸣石旗下产品的募集。

还有消息称,鸣石投资门前出现黑衣“彪形大汉”把持。

 

当天下午,鸣石投资发布由公司盖章的说明:

总经理李硕是公司持股超过50%的单一大股东。

鉴于袁宇在策略技术部管理过程中,出现不利于公司长久发展的举措,董事会决定暂停袁宇策略技术部负责人的职务,由公司股东、合伙人王晓晗负责策略技术部的日常工作。

为保障投资人利益,自1014日起暂停公司旗下产品申购,产品赎回不受影响。

 

当天晚上,袁宇再发《告全体员工书》:

李硕在鸣石投资持股50%,实际是代上海松盟投资管理有限公司持股,所以松盟投资在鸣石投资共持股85%,而袁宇是松盟投资的实际控制人。

在投资尽职调查过程中,鸣石都披露了代持关系。

20211012日,松盟已正式函告李硕解除股权代持关系,收回鸣石50%的股权。

 

近日袁宇曾遭遇李硕纠集社会闲散人员以暴力、人身威胁等方式阻止进入办公室,并恶意侵占鸣石公章,妨碍袁宇对鸣石的正常经营管理。

鸣石投资的声明不属实,没经股东会通过,不具有法律效力。

这些行为将可能触发“关键人条款”,导致鸣石遭遇巨额赎回,造成难以弥补的巨大损失。

随后,袁宇还放出了股权代持协议。

 

三、股权道的分析

我作为专门从事股权服务的律师,在《公司控制权》的书里写过,法定代表人是对外代表公司的人,对外具有不可替代的作用,书里有多个案例从不同的角度展现了法定代表人的重要作用。

 

3.1袁宇能不能把李硕换掉?

李硕持股50%,而袁宇控制的松盟投资持股35%

如果采用工商局版本的公司章程,则袁宇无法把李硕换掉。

如果不采用工商局版本的公司章程,则一切皆有可能,在《公司控制权》的书里有案例,有人持股0.02%就能控制公司。

我们设计的方案也能做到,但会有人品方面的考量,创始人的人品足够靠谱才给设计这么强的控制权。

 

根据股权代持协议约定,李硕以股东身份行使表决权时,需要提前7天通知并获得书面授权。

虽然股权代持协议是这么写,但股权代持协议只是约束李硕和松盟投资两方,并不能约束目标公司鸣石投资和其他股东。

所以这是中看不中用的条款,很难落实,如果李硕不遵守这条款你能拿他怎么样呢?去办工商登记不会看这份股权代持协议。

 

3.2 李硕是否有权把袁宇给踢了?

鸣石投资的说明说:董事会决定暂停袁宇策略技术部负责人的职务……

工商登记资料显示,鸣石投资没有董事会,只有一个执行董事,由李硕担任。

 

而袁宇说没经股东会通过,不具有法律效力。

如果采用工商局版本的公司章程,李硕是有权把袁宇给踢了,不需要经过股东会。

如果不采用工商局版本的公司章程,则一切皆有可能,我们设计的方案也可以踢不了。

 

3.3 关于公司公章

袁宇说李硕恶意侵占鸣石公章。

但是,李硕是执行董事、总经理、法定代表人,如果没有特殊约定,李硕是有权保管公章的。

不过,“股权道”之前有文章分析过,公章不重要,法定代表人才重要,因为有法定代表人可以换公章,但有公章却换不了法定代表人。

 

3.4 关于股权代持

袁宇说,松盟已正式函告李硕解除委托代持关系收回股权,到底能不能收回股权?

我查看了他们的股权代持协议写:松盟投资有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,李硕须无条件同意….

 

按协议约定,确实是可以收回李硕代持的股权。

但如果李硕不配合怎么办?可能需要打官司才能办工商变更,打官司可能需要1-2年才有结果。

我们有合作公司创始人特别强调,希望不打官司也能操作,所以我们会帮他做这方面的考虑。

 

就算解除了股权代持协议,松盟投资还不一定能真正收回这50%的股权。

因为解除股权代持协议后,需要李硕把50%的股权转给松盟投资,就是要发生股权转让,股权转让涉及到股东的优先购买权。

如果采用工商局版本的公司章程,另外两个股东也有优先购买权,他们也可以要求按比例购买这50%的股权。

如果不采用工商局版本的公司章程,则还是那句话,一切皆有可能。

 

所以,能不能真正收回代持的股权,能不能把袁宇踢出局,关键还看公司章程怎么规定的。

公司章程最重要,在《公司控制权》第2版书里有法院判决的案例,大股东持股70%、控制了董事会、还做董事长,还是处处受制于小股东,就是因为公司章程的规定。

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