我们之所以要开启中天华溥《国企内控十篇》的系列文章，完全是因为国企内控需求产生的背景与要求（具体内容参见中天华溥.张宏波《【国企内控十篇（01）】国有企业内控体系建设的背景与核心诉求》）在某些方面完全不同于上市公司。相对于上市公司在IPO之前需要向监管机构证明自身拥有完善的内控体系的区别，国有企业内控体系建设则没有那么明确的时间节点要求，但是却与各地国有企业改革的时间表具有较高的重叠特征。特别是由于中央企业与各地方国有企业的主管机构不同，国有企业建设内控体系的现状以及需求的迫切程度都面临着极大的差异。

即便是在内控体系建设过程中，随便从表面上来看，国企与上市公司似乎在内控体系上并无差别，但是在具体内容的关注上却有着不同的侧重点，其中作为内控环境重要部分的公司治理尤其如此。在本篇，中天华溥就将结合国有企业治理体系建设，重点谈一谈在内控体系建设中，董事会建设的重点是什么。

一、国有企业董事会建设的背景

从本轮国企改革前的情况来看，本轮国有企业改革的重点内容之一就是董事会建设，之所以说是重点内容之一，是因为在本轮国企改革之前，国有企业的董事会建设严重滞后，反映在具体的企业中就是国有企业没有董事会、或者董事会成为纯粹摆设的问题相当严重。

根据本轮国企改革精神，国有出资机构放弃之前的行政管理模式，结合着国有企业两类公司的建设进程，将国有企业的经营决策权交给企业自身就成为发挥企业经营活力，实现权力与责任一致的不二选择。而此时，建立完善的现代企业制度，完善企业的经营决策机制就成为本项工作推进的重要前提与根本基础。

由于之前的历史原因，国企的重要经营决策权基本都掌握在国有出资人手中，而企业内部最高权力机构就是经理层，总经理成为国有企业的最高决策者（如果算是决策人的话），董事会成为国企内部可有可无的机构设置。在这一治理架构下，或者国有股东管的过多，直接插手企业的经营决策，总经理就是作为国企的看门人；或者国有股东精力不够，直接将权力交给企业的经理层，形成总经理一岗独大的畸形治理格局。

由于虚设或者不设董事会，在国企中完全缺乏与总经理相互制约与监督的机构与角色，造成总经理的权力无法制约，一旦国有股东缺乏有力的监督手段，国有资产的保值增值就成为一个难以保证的任务，而这种权力结构同样会带来不可避免的腐败与道德风险问题。

因此可以说，本轮国企改革的背景下，国企董事会建设的重点就是从无到有、从虚到实，通过国企董事会的建设，来满足国企改革带来的治理缺位难题，也是国企内控体系建设的基本诉求点与重点任务。

二、国企董事会建设的重点

国企董事会的建设，不仅仅是指的狭义的董事会，更是指广义的董事会建设。所谓广义的董事会建设，除了董事会本身之外，还基本包括了董事会、董事会专业委员会、董事会秘书的建设。

1，董事会建设要解决从无到有，由虚向实发展的问题

与上市公司董事会建设不同，国有企业董事会建设首先要有一个从无到有的过程。由于在本轮国企改革启动前国企普遍比较忽视董事会的建设，很多国有企业基本上没有董事会的结构设置。而一旦国有出资机构退出对国企的管理，直接让位于市场化之后，与总经理相互牵制的董事会建设就显得迫在眉睫。从以前不设董事会到现在的必设董事会，这既是国有企业治理的要求，也是国有企业内部控制的核心要求。（具体内容可以参见中天华溥.刘伟峰《关于国企治理结构中的形式要件》）

在解决了董事会从无到有之后，还要再继续解决董事会由虚向实的发展变革。由于之前一直迷恋于行政式管理，从而忽视董事会建设，即便是存在董事会的国企，也倾向于橡皮图章式的虚化董事会，董事会在国企中并不能真正起到牵制总经理的作用。国企决策权中总经理一把抓、一支笔现象一直成为国企改革、国有出资人放权的一大障碍。因此，建设积极董事会、强势董事会，在企业中形成与总经理的相互制约机制，是国企公司治理、也是国企内控体系建设的关键所在。

2，董事成员强调功能分类，强调从兼职董事向全职董事的转变

对于董事会的构成，国企治理体系与内控体系建设中也有明确的要求。在一些具备董事会机构的国有企业中，虽然也按照公司法的要求建设了董事会，从形式上已经满足了内控体系的要求。但是一些董事成员大多数属于兼职董事，不但在国企中担任董事职位，同时还在母公司中担任职能部门领导，一人双岗、甚至一人多岗（一个人兼任几个国企的董事）的现象，让董事难以具有充足的精力去做好企业的决策与监督工作。我们可以想见，一个领导在母公司本部还有一大堆繁杂的事情需要去处理，哪有时间与精力去顾及子公司一年才召开两次的董事会工作。（具体情况请参看中天华溥.张宏波《公司治理系列之七：集团的外派董事为何总是让我们不满意》）。

兼职董事的现状是董事会管理虚化的客观因素，也是国企改革之后治理体系与内控体系需要重点关注的问题。强调专职派驻董事是未来国企董事会建设的一个重要步骤，强调董事专业化也对董事的能力与素质进一步提出了要求。笔者在十几年前去中航工业集团调研，就发现在其内部职能机构中有一个部门叫“董监事管理部”，这就是专门为集团下属各级单位培养、管理专职外派董事所设立的管理部门，通过对外派董监事的有效培养与管理，可以有针对性的建立起外派董事的任职能力模型，并根据候选董监事的现状进行有针对性的培养提升。

3，董事会专业委员会必须有，董事会秘书可以无

从董事会的附属机构建设来看，国有企业的董事会建设要求又与上市公司有些不同。

对于董事会专业委员会，是国企治理以及国企内控体系建设中要求必须完善建设的部分。由于国有企业的决策权由出资人转移给董事会，就要求董事会必须具备专业的决策能力。但是往往令人事与愿违的是，由于董事专业、经历的不同，一些董事会的构成并未必能真正的承担起国企决策的重任。而这一转移过来的决策权，就往往会面临着无法圆满实施的问题，这也进一步加重了国有出资人真正退出对国企管理的矛盾心理。

建设董事会下设各个专业委员会，让这些具有各项专业能力的专家们辅助董事会做出关于企业的重大决策，是解决这一问题的关键所在。因此，国企治理中特别强调专业委员会的建设，除了《公司法》中明确规定必须设置的四大专业委员会，国企治理还鼓励在四大委员会之外，可以根据自己的实际需要，结合企业的行业特征与能力短板，建设其他的专业委员会，以通过这种方式弥补董事会能力不足的缺陷。（具体内容请参考中天华溥.张宏波《公司治理系列之三：公司治理结构中的神秘组织—专业委员会》）

而对于董事会附属的另一个关键岗位——董事会秘书，由于国企并不一定是上市公司，因此董事会秘书的设置并不是一个必须的岗位。从实践来看，在很多的国企企业中，由于并没有对外信息披露、对投资者关系的对接任务，因此往往不设董事会秘书。

4、独立董事机制的建设，国企与上市公司存在明显的差异

对于董事会中的另一类成员——独立董事，国企与上市公司也存在着相当的差异。

独立董事是一个舶来品，来自于欧美的公司治理体系，引入我国之后一直存在于上市公司之中，主要是指在上市公司董事会中必须拥有一定比例的独立董事。这里所说的独立董事，主要是指担任董事的人员既不在上市公司任职，也与上市公司的任一股东没有关联关系，同时也不在上市公司的上下游企业中任职或者有经济关系。这种规定保持了独立董事的绝对独立性，独立董事存在的意义完全是受监管机构委托，目的是为了保护上市公司中小投资者的利益。需要说明的是，上市公司独立董事的薪酬由上市公司发放。

而在本轮国企改革中，同样引入了独立董事的定义，不过与上市公司不同的是，国企的独立董事还多了一个定语，即“外部独立董事”。多了一个“外部”，主要说的是任职国有企业的外部。所谓外部独立董事，就是不在该国有企业中担任除董事之外的任何其他职务的董事。外部独立董事由国企的股东根据股东协议派驻，薪酬由股东发放，他们所代表的利益是派出股东的利益。

三、国企董事会建设的内控建设要求再总结

通过以上的论述，我们可以再用通俗简洁一点的语言来总结一下国有企业在内控体系建设中，对于董事会建设的重点。

从“无”到“有”：以前没有董事会的国有企业，一定要首先把董事会建立起来。

从“虚”向“实”：以前董事会没有发挥好作用的，要真正的承担起国有出资人的委托，变虚化董事会为强势董事会。

从“有”到“无”：除了董事会的从无到有建设过程，还有董事会下设董事会秘书这个岗位的变化，对于国企非上市公司，在国企治理与内控体系中，并未要求必须设立这个岗位，体现了国企治理与内控中的务实化特征。

从“西”向“中”：在独立董事建设上，既吸取了西方独立董事治理的经验，同样又结合国企非上市公司的特征，提出了“外部独立董事”这种比较适合中国国情的董事岗位设置要求。