合规管理是企业为遵守其业务领域的国际、国内法律法规而执行内部制度的过程，可以通过风险识别、合规审查、风险应对等一系列活动，规避包括刑事风险在内的运营风险，构建防范、识别、应对合规风险的公司治理体系，确保企业可持续发展。

我国企业合规管理主要起源于20世纪末的金融业和商业银行业，用于降低企业合规风险，加强企业合规管理水平和质量。

随着我国开放程度的不断深入，企业的国际化、市场化进程不断加快，企业合法合规经营成为应对复杂多变、竞争日益激烈的经营环境的必然选择。

我国相继出台《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》《反不正当竞争法》《中央企业合规管理指引》《企业境外经营合规管理指引》等合规管理法规。合规管理可以成为法定的抗辩理由，帮助企业提前规避、预防违法行为。

合规管理也是一种有效的公司治理方式，企业可以通过构建合规管理体系，从源头上保证企业合规管理能力构建，提升企业管理效能，更好地预判、应对、处置经营风险，实现高质量、可持续发展。

一、企业合规管理体系的构建

综合理论研究和实践经验，企业合规管理体系是一个由合规方针、组织体系、规章制度、审查监督、教育培训、信息系统、报告、文化和思想等构成的有机整体（如图1所示），各构成要素彼此支撑、协同配合，确保合规管理体系高效运转。

其中，合规方针是合规管理的基本方针和指导思想，是企业上下认同、实施合规的总体纲领。

合规组织是组织保障，一般设立专门合规部门或由某部门履行合规管理职能，构建自上而下、覆盖各经营部门和环节的组织体系，确保合规管理的有效性和独立性。

合规制度和流程是制度保障，确保各项合规工作有法可依，有章可循。

合规审查、评审、审计等是合规管理的重要手段和抓手，确保各项合规制度和流程能够落到实处，并对潜在隐患或问题进行审查和预判，及时做出调整，避免经营风险和违规风险。

合规教育培训是合规管理的重要支撑和保障，主要是对合规规章制度、流程、最新的合规管理政策、要求进行学习，规范日常工作合规行为，提高认识，形成合规生产、合规经营的意识，从思想源头上确保合规管理实施。

合规信息系统是合规管理的信息和数据基础，实时掌握各项工作流程的合规情况。

合规报告和违法举报、调查与处置是合规管理的重要手段，是对企业合规管理体系的系统检查和梳理，确保合规管理制度、流程、措施落到实处，取得实效。

合规文化、思想、意识贯穿于生产经营全过程，是合规管理实施和落地的思想基础和前提。

二、企业合规管理体系建设运行中存在的问题及原因

本文立足企业的顶层合规管理要求，结合一家央企下属二级公司——A公司生产经营实际和需求，借鉴国内外合规管理理论研究和实践经验，针对近年来各层面合规测试、审计、巡查的通报、问题，并广泛收集同行业、相关产业在合规管理中出现的问题和信息，采用基于德尔菲法的风险评价方法，明确合规风险严重性标准、可能性标准、风险度标准，构建合规风险评价矩阵，识别较大合规风险、一般合规风险、较低合规风险，分别涉及开发、生产、财务管理等业务流程。

在对生产经营中合规风险管理分级分类分析基础上，提炼出以A公司为代表的企业在战略层、管理层、操作层等层面存在的合规管理问题。

1.战略层面：合规组织体系和合规责任尚未全覆盖

合规方针作为企业合规管理的总体部署和要求，与企业的整体发展战略密切相关，作为指挥棒，比较容易得到企业高层的认可和接受，自然也就相对明确突出。作为合规管理的组织保障，很多企业设有合规组织体系，由独立部门负责合规管理工作。

自上而下地，各单位、部门也有负责具体合规工作的岗位和人员。由于对主营核心业务的重视，企业合规管理岗位主要围绕经营计划、财务、质量、安全、纪检监察、技术监督、工艺、保障等部门和岗位，大大提升了主营业务的合规管理水平。

与此同时，对于人力资源、物资管理、科研管理、合同与纠纷管理、后勤等非核心业务流程的管理部门和岗位并未做出专门的合规审查岗位职责要求，甚至在支持部门职责和相关岗位职责中也没有涉及合规管理的相关要求和任务，这就给企业合规管理体系留下了隐患。

2.管理层面：合规管理制度、流程尚需具体化、细化 

企业根据自身业务特点和实际，按照相关文件、办法精神，参考《合规管理体系  要求及使用指南》（GB/T35770-2022），建立了自上而下的相对健全的框架性合规管理制度流程，确保各项经营活动有法可依、有章可循。

但在实际工作中，框架性制度规定与具体工作和流程存在差异，操作性制度、细则、办法相对缺失、不完善，甚至更新不及时，与法律法规不一致，无法有效指导基层一线具体工作，给企业生产经营带来了较大合规风险。

如企业日常生产经营的流程规定、要求、标准不够明确和清晰，给落实操作留下太多自由裁量权，管理人员和实际操作人员权责不明确，操作实施程序不规范、不达标，生产经营违规问题屡禁不止。

3.操作层面：合规管理措施亟待落实到位

（1）合规报告定位和作用有待提升。企业需要建立适当的报告准则和程序，确定定期报告制度，建立特别报告系统，以确保企业治理机构和管理层及时充分地了解合规管理体系的绩效。

合规报告不仅仅是为了合规检查达标和合规认证的需要，更重要的是对企业实际运行的合规情况做到“心中有数”，明确薄弱环节和工作重点。

大部分企业虽然每年都会进行审计、巡察等专项合规审查和评审，但一般都是按照上级部门、行业的惯例要求出具对上、对外的合规报告，而从企业自身制度层面，没有将集中在合规和检测部门的合规责任，分配到各个职能部门、基层单位，落实到各个具体的岗位职责上，难以确保从源头杜绝合规风险，往往针对违规事件只能依靠事后补救和处罚，无法推进合规管理的常态化、日常化。

（2）合规审查、检查的专业化程度需要提升。在合规管理相关流程和制度实施过程中，由于监督检查人员对生产经营专业领域的认识理解能力有限，导致监督检查大部分流于形式检查、文本格式检查，而对实际生产经营无法做到专业有效的检查监督。

实际工作中，大量合规风险检查以事后检查、人员检查为主，尚未形成覆盖生产经营全过程、基于机器学习的自动化、智能化的监督检查体系，导致仅凭有限的监督检查人员和有限的认识水平很难从根本上识别生产经营中的风险隐患。

（3） 违规举报、调查、处置作用不充分。建立举报监督、调查、处置制度机制，既有利于识别更多、更隐蔽的违规行为，也能够引导全体员工自觉合规，促进员工、部门、团队的相互约束和监督，及时预警和识别合规风险。

目前企业的合规管理主要依靠合规部门和管理者，尚未发动广大员工积极参与，没有通过机制建立和制度完善，从根本上鼓励广大员工积极参与识别违规事件、违规隐患。

在违规处置方面，基础管理考核办法、奖惩管理办法、干部管理、一般管理人员和专业技术人员管理、上岗资格证管理中都缺乏关于合规的考核要求。

有些企业甚至将合规责任和义务视为一线员工的个人行为，完全依靠员工自身素质、认识和自觉，并没有相关制度和组织保障，这就给企业合规管理带来了较大风险。

（4）合规管理系统信息化、数字化水平不高。对于现有合规管理流程和细则，企业大多采取人工查阅、经验判断，存在效率不高、依据不精准、反馈不及时等问题。

且现有人员和资源在审计、测试、巡察中已处于超负荷运转，随着企业生产经营规模扩大和人员增加，合规信息收集、分类、整理的压力不断加大。

对于众多流程的合规风险点的监测、相关合规信息的调用和更新、员工合规档案的维护和调用等工作，仅凭人工开展，不仅工作量巨大，而且人为因素的偏差和错误也相对较高。

（5）合规意识和思想认识亟待提高。合规思想意识是较为深层次、相对隐性的，需要通过大量文化活动和培训活动反复强化，在现实工作中不断夯实合规流程和合规要求，从思想源头上确保合规经营。

在实际生产经营活动中，人员素质、能力均存在差异，部分人员因对规定、流程、标准、规程的重视程度、认识理解不足，往往以个人经验和陈旧做法作为行动标准，给生产经营合规管理和安全管理带来隐患。

三、企业开展合规管理的对策建议

1. 战略层面：完善合规组织体系，细化合规责任

按照企业发展战略和规划，以合规方针为指导，在保证现有合规组织体系高效运转过程中，重点对基层部门、业务岗位、管理岗位的合规责任要求进一步细化。在充分调研、了解反馈意见的基础上，将合规责任融入部门职责和岗位职责中，真正细化到企业各个部门和岗位，确保“纵到底、横到边”。

与实际业务工作紧密联系，明确各部门和人员相关合规制度、流程、责任、义务，从根本上扭转“合规仅仅是合规部门和人员的工作”的错误认识，形成人人重视合规、事事按照合规、时时关注合规的良好氛围。

2.管理层面：及时更新、完善合规管理制度、合规流程

企业应关注国家、地方的法律法规、条例和相关部门的规章制度的更新迭代，对已有相关制度流程及时修订、完善，确保与上级相关要求保持一致。同时，结合具体工作岗位要求，对相关规章制度进行细化，确保基层部门、业务岗位、管理岗位的合规管理制度、流程能够有效指导实际工作，规避相关风险和损失，确保各项工作有规可依。

对于部分规定过于宽松，主要依靠人员自身能力进行自由裁量的制度、流程进一步标准化、程序化，以规范化的流程和明确的指标来确保具体工作任务和指标，从而保证工作高效合规开展。

 3.操作层面：合规管理措施严格执行到位，切实提升管理效能

（1）提高合规报告定位和价值。合规报告不仅有对上、对外的作用，更重要的是通过外部机构或内部部门的评价认清自身合规管理的真实水平。

企业应提高对合规报告价值的认识，以合规检查和报告为契机，在整个合规管理系统内评估自身真实的合规管理水平，全面了解各业务部门、流程、岗位的合规情况，通过与合规管理标准、要求以及高水平合规企业的对标管理，为下一步合规管理工作实施指明方向和重点，形成持续改进、动态优化、不断提升的合规管理良性循环，加快合规管理措施的更新迭代，确保各项工作高效合规推进，更好地适应外部环境变化和企业自身发展需要，切实提升企业主动抵御风险的能力。

（2）提升审查检查专业水平，提高审查效率和准确度。企业应对历年形成的合规管理资料和数据进行充分收集和分析，总结提炼代表性的合规风险隐患，明确企业生产经营合规风险重点领域、常规应对措施、预防措施等，形成针对不同业务、流程、部门的合规管理作业指导书；深入掌握经营风险形成发展机理，形成涵盖事前、事中、事后全过程的合规管理体系。

针对专业水平较高的业务、流程和岗位，整合企业外部专业机构和内部专业化技术力量，构建专业化检查监督队伍，采取交叉检查方式，确保合规检查监督的准确性和客观性，确保专业技术业务流程安全、可靠，为企业合规管理、安全生产提供有力保障。

（3）恰当利用举报、调查、处置，推进合规管理。企业各部门、员工要客观认识合规管理的作用和价值，明确合规管理是为了规避企业经营风险，实现高质量发展。针对合规举报、调查和处置，企业应恰当利用，既要保证举报、调查、处置的相关流程和制度健全完善，确保其成为企业提高经营质量的利器，又要避免合规举报、调查、处置对企业发展、安定团结造成负面影响。

因此，企业要明确举报、调查、处置的制度、流程，在开展这类工作时，务必注重公正、公平、公开，及时公布相关信息和进程，按照规章制度实施，接受各方面监督，确保“就事论事、对事不对人”，最大限度地赢得企业内部的支持和认可，真正发挥其作用和价值，提升企业合规管理水平。

（4）构建信息化、数字化的合规管理系统。随着信息化、数字化建设不断深入，企业需要建立科学的合规信息数据系统，为企业合规管理报告和信息共享提供支持。企业可以对相关法律法规、规范进行收集、储存、分类、传递，对企业合规风险点进行存储、分类、检测，对员工合规档案进行收集、储存、管理，实现对合规管理各要素的实时、精准把握。

企业依靠当前大数据、云计算、机器学习等技术，在合同审查与管理领域构建基于机器学习的人工智能审查系统，可以从合同的规范性、形式性审查开始，不断加以完善，在系统成熟之后向企业内部全面推开，从根本上解决依靠监督人员事后检查的合规管理难题，为管理者提升合规管理水平和效率提供便利，确保生产经营各项活动合规、高效运转。

（5）加强培训和学习，不断提升基层一线人员遵规守规意识。企业需要开展形式多样的合规活动和合规培训，加强全体员工对企业合规的基本认识，帮助员工理解和掌握自己的合规义务，提高员工合规意识及遵纪守法自觉性。

在员工入职、任职、返岗、转岗、提升培训中，突出对相关法律法规、操作规程、要求的学习，尤其是违规处罚和责任追究等制度规定的学习，将培训的过程和结果作为人员考核重要依据，与个人和团队的绩效考核、薪酬发放等建立直接联系，从根本上提升员工对合规管理的认同度和接受度。

针对实际工作中由于专业能力不足、疏忽大意、侥幸投机等原因导致的违规行为，在进行培训提升认识水平的基础上，适当采用针对性惩罚措施，与团队、个人绩效考核挂钩，从而提升员工的合规意识和认识水平，形成“人人重视、事事突出、时时警惕、处处保障”的合规文化。■