第一章  职能委派概述

一、职能委派界定

职能委派是集团总部向各子公司（包括子公司及非公司制企业）派驻隶属于集团总部的管理人员，担负子公司相应部门或职能的管理工作。委派的管理人员指委派至子公司的高管人员及财务负责人，高管人员包括总经理、副总经理、财务总监及派驻单位章程中规定的其他高级管理人员。其他普通派驻人员可参照职能委派机制进行管理。

为规范集团与各下属子公司的关系，为加强集团总部对各下属子公司的支持、指导和管理，促进各下属子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报。特此向集团总部各下属企业委派董监事、高管人员和财务、物流人员。

二、职能委派的目的

职能委派人员根据集团总部赋予的职责，以集团总部的意志体现为根本参与派驻子公司的经营管理过程，能够监督、防范派驻子公司经营管理风险，支撑派驻子公司的管理改善，强化集团总部的管控执行。

1.通过委派人员对派驻子公司的经营层的经营管理行为进行监督，可切实保障集团总部作为法人股东的各项合法权益，强化集团总部对外投资股权管理；

2.规范集团总部与各派驻子公司的关系，强化集团总部对各派驻子公司的支持、指导和管理，促进各派驻子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，提高投资回报；

3.派驻人员在日常工作中逐步贯彻集团管控理念与思路，推动管控模式与体系的复制，能够强化派驻子公司与集团总部的一体化联系，提高集团总部的管控能力与成

熟度。

三、职能委派的基本关系

职能委派是指集团总部向各下属子公司委派隶属集团总部的管理人员，担负下属子公司相应部门的日常工作。

集团总部与各下属子公司在职能委派中扮演不同的角色，委派人员起到沟通桥梁作用。集团总部是委派人员的管理机构，有权对委派人员进行选拔、考核、聘用；同时委派人员在人事行政关系和业务上接受集团总部的领导和指导。集团总部是整个集团的人才培养基地，优秀人才通过在集团总部任职和锻炼，全面了解集团整体运作并建立集团整体观念；集团总部对各下属子公司的管理体系、流程规范、人力资源等提供支持和指导,促进各下属子公司按现代企业制度规范运作。

集团总部和子公司之间关于管理方面的沟通通过集团总部的外派人员进行传递，可以减少传递损耗；子公司依据集团总部制定的规章制度和管理流程，规范运营本公司的业务；子公司运营期间的重大事务应上报总公司审批或备案；子公司应积极配合集团总部的日常监督和审计工作。

四、职能委派管理的风险

在实际外派过程中，部分派驻人员直接接受下属派驻子公司管理层的领导，在派驻子公司管理层的意愿与总部指令出现矛盾时，为维护自身利益与风险，可能会出现与派驻子公司管理层串谋的风险，向集团总部隐藏真实的经营情况，损害集团总部利益。

派驻人员管理存在风险的原因在于：

1.派驻人员职能定位不明确

委派人员存在双重身份，既是派驻公司的相关负责人，又是集团委派下来的监督

者，既代表所有者，又代表经营者，会出现监督与实际执行的矛盾，如利益出现冲突，则往往会出现被架空的困境。同时作为外来人员，委派人员的独立性也很难保障。

2.派驻人员激励考核机制不健全

职能委派管理缺少明确的激励；工作业绩的考核不够合理、或不够全面系统；委派人员的述职没有明确规范和要求，在工作中会出现为难情况；在人事任免、定期轮岗、职称评定、工资福利等方面缺少有效的保障。

3. 派驻人员监督约束机制不完善

由于委派人员远离集团总部，或与集团总部具有不同的管理体系，自主决定性较强，但集团总部对委派人员的监督、约束管理不重视，无章可循，一旦出现失控现象，将严重影响集团总部的形象，甚者集团总部带来不可挽回的经济损失。

五、职能委派机制的作用与特点

职能委派机制科学、合理的设计委派事前、事中、事后的全过程管理策略与手段，将职能委派管理过程制度化，能够有效防范派驻人员在派驻期间的各种风险，进一步提升派驻人员在派驻期间的价值发挥。

职能委派机制旨在防范派驻人员风险、改进派驻人员的价值发挥空间，一般应满足以下几大特点：甄选科学、培训有效、分配合理、约束监督严格、回任规划到位。

1.甄选科学

委派人员甄选一般应涉及三方面的内容：人员范围界定、甄选标准设计、甄选方法选择。

（1）委派人员范围界定：一方面要考虑工作需要，避免无谓地外派所带来的人力资源浪费；一方面要考虑可能发生的成本。

（2）甄选标准设计：科学的甄选标准，有助于识别最合适的委派人员。业务能力、沟通能力、关系发展能力、心理解压能力、经验资质等是甄选标准的主要考虑内容。

（3）甄选方法选择：甄选是职能外派的第一道防线，较为优化的甄选方法选择，有助于体现备选人员的真正实力和公平竞争的原则，有助于后续职能外派工作的全面开展。

2.培训有效

必要的培训是委派人员参与委派工作必经的门槛，目的在于使委派人员明确自身的职责、理解委派的意义与集团委派管理的内容、获得系统的经营管理知识和法律法规常识，提升委派人员适应派驻子公司工作和生活的能力。

3.薪酬分配合理

委派人员薪酬策略、薪酬制度的确定，关乎委派人员的工作积极性与委派人员品质情操、诚实守信、律己奉公等道德行为的规范。委派人员的薪酬应在集团总部薪酬标准的基础上，增加集团总部与子公司双方协商补充薪酬和福利标准，远离集团总部的异地派驻应考虑派驻补助。

4. 约束监督严格

（1）应建立定期委派人员述职制度和外派人员审计制度。为避免委派人员长期离开集团总部而导致的管理理念差异，以及由此形成的独断专行倾向，应该定期招其回集团总部进行述职，有助于维系与集团总部的感情，增强与集团总部的联系。同时，集团总部应定期对派驻子公司进行财务、人力资源等方面的审计，有助于规范派驻公司经营管理活动，同时使委派人员感受到集团总部的监督压力。

（2）应加强经营业绩考核。为适应远程管理的需要，委派机制应设计一套有效的委派人员绩效考核体系，不仅要注重财务、技术指标，还应兼顾环境、安全、文化等方面考核。同时，还应处理好与集团总部同级人员考核办法相衔接的问题，保证考核过程的公平性和考核结果的公正性。

5. 回任规划到位

应做好委派人员的回任调整规划，解决委派人员的后顾之忧。成功的回任和管理是集团总部留住人才、用好人才的最佳途径。委派人员经过复杂环境锻炼，克服困难和压力，完成集团总部的工作使命，应作为重点培养对象进行管理，集团总部应充分重视其价值、认可其贡献，促进其在更加合适的位置发挥更大价值。

第二章  职能委派核心程序

一、职能委派人员选拔、培训

1.委派人员任职条件

（1）自觉遵守国家法律、法规和集团总部及所任职公司的《公司章程》，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护集团总部和所任职公司的利益；

（2）熟悉集团总部和所任职公司经营管理业务，具备贯彻执行集团总部战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识；

（3）具备履行职责所必须的专业知识；

（4）在集团总部担任主管及以上管理职位满两年，或在集团总部所属各子公司担任中层及以上管理职位满三年；

（5）过去五年内未受过任何机构重大内部纪律处分，亦未受过重大行政处罚或任何刑事处分；

（6）具有足够的时间和精力履行委派人员的职责；

（7）集团总部认为担任委派高级管理人员必须具备的其他条件。

2.委派人员培训

集团总部对委派人员进行相应的培训，培训内容包括职业道德、公司治理、岗位职责、被委派公司的业务特点等，使其转变观念、明确责任、熟悉被总部的经营特点。

集团总部对委派人员每季度集中组织一次岗位业务、经营管理等知识的学习，讨论工作中出现的共性问题和难题，进一步强化集团总部与委派人员的交流和联络，保证派出人员的业务技能、组织协调能力、管理能力等得到不断提高。

集团总部应完善委派人员的培训管理制度，一般分为总则、外派需求申请、外派培训方式、外派培训形式、外派培训费用管理。

二、职能委派人员任用

集团总部委派人员的任用方式及职位说明见下表：

派出岗位	任用方式	职位说明
派出董事	由集团总部总经理办公会研究，经集团人力资源部考察后由集团总经理办公会决定。作为控股方推荐人选由子公司股东会表决通过。董事长一般情况由集团高层兼任，与总经理分设。	1、担任控股子公司的法人代表，按照公司法的规定，参与控股子公司重大决策； 2、向集团总部汇报子公司的重大经营事项，并经集团总部授权，对子公司董事会的重大表决事项提出表决意见； 3、根据时间精力的不同分配，授权额度可相应调整。
派出监事	由集团总部总经理办公会研究，经人力资源部考察后由总经理办公会决定，作为控股方推荐人选由子公司股东会表决通过。	1、代表集团总部对下属子公司董事会、管理层行使监督权利； 2、检查公司财务和内部控制制度； 3、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责。
派出高级管理人员	由集团总部人力资源部提出高级管理人员建议方案，经总经理办公会审核，经人力资源部考察后由集团总经理办公会批准，由子公司董事会表决通过。	1、履行公司法规定的总经理、副总经理的职责，主持控股子公司的日常经营管理活动； 2、经常性地向集团总部汇报子公司的经营状况； 3、经集团总部授权，对子公司董事会的重大表决事项提出表决意见。
派出其他财务人员	由集团总部财务部会同人力资源部调研征询提名意见，财务副总经理提名，经集团人力资源部考察后，经总经理决定，作为我方推荐人选由子公司股东会表决通过。	1、经集团总部授权，对子公司董事会的重大表决事项提出表决意见； 2、协助集团总部股权管理部门实现对子公司的管理。

三、职能委派人员职责

1、外派董事的岗位职责要求：

（1）外派董事直接对集团总部负责，根据集团总部对外派董事的授权，依照子公司章程履行董事（长）职责；

（2）子公司章程授权董事（长）决策，但本制度或集团总部相关制度规定应由集团总部审核、审批的事项，子公司董事（长）应向集团总部汇报，履行相关程序后，方能最终决策；

（3）子公司章程授权董事长决策，同时集团总部相关制度规定应由集团总部职能部门出具专业性建议后，由董事长决策审批的事项，由子公司董事长交相关职能部门出具建议性意见后，最终行使审批权；

（4）子公司章程授权董事长决策，同时集团总部相关制度规定由子公司董事长全权处理的事项，由子公司董事长自行处理；

（5）子公司章程授权董事长决策的事项，同时集团总部相关制度也没有明确规定是否充分授权的，由子公司董事长视重要性程度决定是否报集团总部审核或审批；

（6）履行集团总部总经理的指令及临时界定的应由董事长履行的职责。

2、外派监事的职责要求：

（1）提议召开子公司董事会会议和股东会会议；

（2）检查子公司财务和内部控制制度；

（3）监督子公司董事和经理的经营行为，如发现违纪行为及时向公司汇报；

（4）配合公司审计内控部对子公司进行的内部审计与管理稽核；

（5）尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；

（6）参与对子公司派出高管的评价；

（7）通过子公司经理层和监事会、董事会将公司的建议要求落实；

（8）有外部股东的子公司，在监事会表决前，监事应当就拟在子公司监事会上讨论的问题向公司汇报，派出监事有义务根据公司的指令在子公司监事会上进行表决。

3、外派高管的职责要求：

（1）根据子公司章程及相关制度的授权在各自业务范围内履行公司经营管理的责任与义务，并根据年初制定考核方案领取相应的绩效报酬。

（2）向集团总部提交定期书面经营述职报告和工作计划，至少每半年一次提交述职报告，每年年末提出下一年度的书面工作计划。

（3）根据子公司经营情况向集团总部提出增资、减资或清算建议；

（4）根据集团总部预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编制和调整工作；

（5）参与集团总部组织的关于子公司战略规划讨论、修改、制定；

（6）及时向我方董事、监事和集团总部汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损，资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等。

4、外派财务人员的职责要求

（1）依法实施会计监督，保证企业财产的安全、完整；

（2）对本公司大额资金的使用和调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组方案提出意见；

（3）与派驻企业当地税务、银行等机构进行对接，确保企业正常的经营活动；

（4）负责派驻企业与客户商业往来凭证管理，确保票据及时开具；

（5）参与审查单位重大经济合同和承包责任书；

（6）有权审阅单位内外承包经营合同和重大投资项目的有关资料。

四、职能委派人员的职业发展规划

在派驻前，集团总部应由人力资源部门开展对派驻人员进行职业发展的分析，分析派驻后与现在的职务、薪酬对比、以及分析派驻后可能的发展机会。在派驻期间，集团总部除在薪酬福利上适当倾斜以外，人力资源部门还应对派驻人员职业发展困惑进行辅导，帮助其答疑解惑。当派驻人员任期结束后，集团总部要兑现相应激励措施，妥善解决其职务问题。外派人员的职业发展可有以下方式。

1. 职业序列及发展指导

集团总部派驻人员和集团总部职能部门负责人纳入集团统一的职业发展体系中，实行一体化管理。集团总部制定统一的职业经理发展序列进行职业规划，按照不同的管理关系，直接上级领导还要承担下属管理人员的职业导师角色，对其职业发展进行指导。

2.继任计划管理

集团总部统一制定派驻高管继任计划，对现任高管人员的继任后备干部进行有针对性的动态管理。纳入到继任计划的后备干部在出现空缺岗位时，根据综合评价情况进行优先选任。

3. 任期制管理

集团总部派驻高管人员任期内保持稳定，任期结束后经评价适合继续连任的，可以连任，但连任一般不超过2届。集团总部所有高管人员在进行选任过程中，同等条件下，优先选用有过派驻工作经历的管理人员。

五、职能委派人员的日常工作管理

1.职能委派人员工作方式

职能委派人员一般包括高管和财务人员。作为派驻人员，其工作与一般管理人员有明显的不同。

（1）派驻高管

派驻高管向集团总部提交定期书面经营述职报告和工作计划，至少每半年一次提交述职报告，每年年末提出下一年度的书面工作计划。

派驻高管应及时向集团总部汇报所在企业发生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动、重大事故等。

（2）财务人员

派驻财务人员对所在企业违反国家法律行为和可能造成企业资产损失的行为，应当向派驻单位行政领导或集团总部财务管理部报告。

派驻财务人员在处理经济业务时如与派驻单位行政上级意见不一致时，应及时向集团总部财务管理部请示、汇报，并按答复意见执行。

2.职能委派人员的沟通汇报

委派人员的工作管理主要以沟通汇报和质询的形式进行，沟通与汇报分为定期与不定期两种形式的沟通与汇报。

（1）定期沟通汇报

委派高管人员每半年至少进行一次述职报告；述职内容包括但不限于任职公司的经营、财务状况及本人履行职责的工作情况；

（2）不定期沟通汇报

1）委派高层管理者会议表决前，应把会议议题报告集团总部，由集团总部形成最终意见后，委派高层管理者按集团总部意见行使权力、发表意见，并把会议决议、纪要等文件交由集团总部企业管理部存档；

2）以下重大事项，集团总部委派人员需及时向集团总部汇报：

副总经理以上领导人员的岗位变动；签订重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营结果中的一项或多项产生显著影响；企业申请贷款、贷款到期无法及时还贷；重大诉讼或仲裁事项以及重大违规事项；出现亏损，所在公司发生经营性或者非经营性亏损；有关安全生产的重大问题；所在公司利润分配方案；对外投资、固定资产购置；经营方向、方式发生变化；所在公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为；所在公司及其下属企业合并、分立、破产、解散、被收购和兼并；

坏账处理及固定资产处理和报废；修改经集团总部审定的内控制度；企业的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对下属企业的经营有显著影响；所在公司进入清算、破产状态；其他可能影响所在公司价值和集团总部股权利益的重大事项。

（3）质询回应

对集团总部提出的任何质询，委派人员应当在3个工作日内做出书面或口头解释说明。

六、职能委派人员的薪酬管理

派驻人员的薪酬发放有以下四种方式：

1）、派驻公司支付与直接发放：每月基本工资与绩效工资，在考核后，由派驻公司核实、直接发放。其利在于能够看到自己工作努力的直接回报；其弊在于双重考核后，难以起到切实维护集团总部利益。

2）、派驻公司支付，集团总部发放：月度考核结束，派驻公司将派驻高级管理人员工资与绩效奖金转到集团总部账户，由集团总部根据考核标准，审批后发放到派驻人员手中。利，与派驻公司绩效关联。

3)、集团总部直接支付与发放：集团总部依据每月考核结果，直接从集团总部支付工资与奖金给派驻人。其利在于完全维护集团总部利益；其弊在于与派驻公司利益脱节。

4）、派驻补贴：派驻人员，除工资由分子公司发放外，需要集团总部额外发放部分补助，作为维护集团总部利益酬劳。其弊在于不容易调动派驻。

集团总部外派人员工资、奖金、社会保险、医疗及其他福利等问题整体考虑，按照先在所派驻下属企业享受，后在集团总部内平衡的原则执行。所派驻分子公司高于集团总部的，按派驻下属企业执行标准，由下属企业支付，由集团总部负责发放。所派驻下属企业低于集团总部的，由集团总部负责补差。

因外派而产生的一些列差旅费用、搬迁费用、住房补贴、生活津贴等，由集团总部人力资源部制定相关外派补贴细则对照执行。

七、职能委派人员的激励与考核

1.职能委派人员的激励

相关的激励机制不健全，工作业绩的考核机制不够全面系统会严重影响集团总部进行人员委派的效果。如委派人员业绩与企业利益挂钩，那么利益的一致性就使得委派人员与企业经营者很可能达成统一战线，损害所有者的权益；如其业绩与企业的利益无关，那么其工作积极性难以发挥，不利于企业管理水平的提高。对委派人员可考虑主要从岗位和薪酬两方面进行激励。相关激励措施如下：

（1）公司根据考核评分及奖励标准给与相应嘉奖。考核周期为一年，考核结果将作为委派人员日后晋升的依据。考核结果优异者将作为公司的重点培养对象，随时进行岗位调整；

（2）如委派人员违反公司关于委派人员的相关规定，不能完成本职工作，无法达到公司要求，考核结果不合格，公司将根据需要随时进行岗位调整。

2.职能委派人员的考核

集团总部企业管理部组织每年年初与派驻人员签订绩效合同，根据绩效合同对派驻人员实行考核，考核优秀的派驻人员任期届满后根据其个人职业生涯规划及公司实际情况回集团总部担任更高级别的职务，或委派至更重要的成员单位；考核不合格的派驻人员，集团总部将通过其成员单位对其提前撤换。

八、职能委派人员监督审计

1.委派人员监管方式

（1）稽核审计：集团总部对委派人员进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核审计由集团财务风控部进行，主要通过经济责任审计以及其他专项审计进行。

（2）尽职调查：通过对委派人员进行尽职与胜任调查，考察委派人员的业绩、能力的胜任情况。通过对委派人员的尽职胜任考察，加强对下属企业的管控。