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《公司法》(2024)新增27个要点详解

发布时间:2024-01-02 发布者:国资小薰 来源:国资小薰 浏览:322 次

1.《公司法》的上位法是宪法

第一条明确规定,根据宪法制定本法,这说明公司法的上位法是宪法,不是民法典。

同时还新增加:保护职工的合法权益、完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神。

2.法定代表人以公司名义从事的民事活动,由公司承担法律后果,公司可以向有过错的法定代表人追偿。

第11条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人,法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

3.鼓励公司参与社会公益

第20条 是关于公司承担社会责任的规定。

4.滥用公司法人独立地位和股东有限责任的,股东和控制的公司均承担连带责任

第33条增加了:股东利用其控制的两个以上公司前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

5.股东撤销股东会决议的撤销权为一年。

第二十六条 增加了股东的撤销权。轻微瑕疵不影响决议。

6.股东/董事会决议无效,不影响善意相对人

第二十八条增加此规定

7.电子营业执照

第33条增加:电子营业执照法律效力同纸质营业执照一样。

8.设立协议

第43条,新增加了有限责任公司的股东可以签订《设立协议》,用来约束设立过程中的权利义务。

9.设立中的责任

第44条增加:公司未成立的,设立中的股东对设立中产生的债务承担连带责任。

10.五年内缴足注册资本

第47条有重大变更:股东的出资应在公司成立之日起5年内缴足。

对以前出资期未到期的,要加速到期。

本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

11、股东、债权为非货币出资

第48条增加此两项非货币出资:股权、债权。至此,出资不实的情况将大大增加。

12.未按时缴纳出资的责任

第49、50、51、52、53新增加了很多未按时缴纳出资的规定,总结如下:

股东未足额缴纳出资的,需要承担两个责任:1.足额出资;2.对公司造成损失的,承担赔偿责任。

公司设立时,股东未实缴出资的,设立时的全部股东在出资不实范围内承担连带责任。

董事会应该书面催缴出资,否则董事应承担赔偿责任。

公司未及时缴纳出资的,公司应书面催缴,经董事会决议,股东失去股东资格。

抽逃出资的,董监高应与股东承担连带责任。

13.出资加速到期

第54条增加了出资加速到期制度,公司不能清偿到期债权的,未到出资期的股东应提前缴纳出资。

14.新增加职工监事

第68条新增加:职工人数达300人以上的,应设置由职工担任的监事。

15.审计委员会

第69条 新设审计委员会,由董事组成,行使监事会职权,不设监事或监事会。

另见第121条,股份公司的审计委员会制度。另见第137条。

16.无理由解任董事的赔偿制度

股东会可以决议解任董事,无正当事由的,公司应赔偿。

17.股权转让后,受让股东行使股东权利的起始点为受让人记载于股东名册

第86条新增加对股东转让、变更股东名册作了规定。并规定股东名册变更的重大意义:行使股权。

18.股权转让后,未出资义务由新老股东承担。

第88条新增加:老股东认缴出资后未到出资期转让给新股东的,新股东有出资义务,未按期出资的,老股东承担补充责任。

19.发起人在公司成立前缴纳全部出资。

第98条增加如上内容。

20.上市公司控股公司不得取得上市公司股份。

第141条增加此规定。

21.新增加同股权不同权

第144、145、146条增加了类别股权,有别与普通股。

22.异议股东回购权

第161条增加了异议股东请求上市公司的股权回购权。这为诉讼打下了坚实的基础。

23.公司财务资助的例外:员工持股计划

第163条增加,除员工持股计划外,禁止公司为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、贷款、担保及其他财务资助。但为本公司利益,且累计不超发行股本10%,经三分之二董事同意的除外。

24.对董监高的竞争禁止

第182、183、184、185新增加董监高的限制。

25.董监高的职务行业及保险制度

第191、192、193新增加了董监高职务行为由公司承担责任,有过错的,董监高承担赔偿责任;并规定了董事赔偿责任险。

26.债券持有人会议、债券受托管理人

第204条新增加了债券持有人会议制度。第205、206条新增加了债券受托管理人制度。

27.公积金补亏规则

第214条新增加了公司金补亏规则:先使用任意公积金和法定公积金补亏,不足的使用资本公积金。

第225条新增加了仍不足的,使用减少注册资本补亏。

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