前些年，国务院国资委、北京市国资委关于中央企业及地方国资的董事会建设均颁发过相关政策文件。而针对直属企业的下属子公司，如何建设合理规范、运行有效的董事会（或治理层结构），也成为各企业关注的焦点之一。

- 01 -
子公司是否必须设置董事会

• 市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；
• 业务类型单一，投资事项少；
• 拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；
• 由上级单位实施运营管控；
• 无实际经营活动。

• 企业需要按照以上原则，结合实际形成本集团应建企业名单。

- 02 -
不设董事会情况下，治理架构如何设计与运行

• 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
• 执行股东会的决议；
• 决定公司的经营计划和投资方案；
• 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
• 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
• 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
• 决定公司内部管理机构的设置；
• 制定公司的基本管理制度；
• 公司章程规定的其他职权。

• 组织实施董事会的决议和决定，全面主持公司的日常生产经营管理等工作；
• 组织拟订公司发展战略、中长期规划及年度经营计划、年度财务预决算方案、利润分配及亏损弥补方案；
• 组织拟订公司内部经营管理机构设置方案；
• 组织拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；
• 组织拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度；
• 提请聘任或解聘副总经理、财务负责人及部门负责人；
• 聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员，并根据公司董事会批准的公司薪酬制度决定其薪酬；
• 根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
• 提议召开董事会临时会议；
• 公司管控管理制度、公司董事会授权的其他职权；
• 法律、法规规定的其他职权。